篇一：尽职调查是什么
投资前必备?作--尽职调查作者：外城君?前
?尽职调查往往出现在企业的兼并收购、公开发?和其他投融资活动中。尽职调查主要有业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。在实践中，主要由律师或公司法务来承担法律尽职调查的?作。由于尽职调查对于投资决策的重要性，因此，法务如何开展法律尽职调查，发现项?法律风险，提出合法合理性建议是法务，特别是投资公司法务重要的?作内容之?。本?的观点主要是笔者根据???作经验和具体环境形成，有?定的局限性，如有不当之处，请各位同仁指正。?、什么是尽职调查？尽职调查，?称为审慎性调查，英?名称是DueDiligence，所以我们?作中，都是简称为“DD”，?如，法务常被问到：“这个项?的法律DD完成了吗，DD的NDA（保密协议）签了吗？”尽职调查，?般是指投资?在与?标企业达成初步合作意向后，经协商?致，对?标企业的?切与本次投资相关的事项进?调查、资料分析的?系列活动。?法律尽职调查则侧重于风险的发现，是法务对?标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重?合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等?系列法律问题的调查。?、尽职调查的作?和?标是什么？本质上，尽职调查主要是解决信息不对称的问题。在并购交易的过程中，投资?所获得的信息较少，属于信息弱势的??。如何在有限的时间内，搜集?够的信息，帮助决策者做出正确的决定是尽职调查要解决的问题。审慎充分的尽职调查是后续流程的前提，例如，估值定价，交易架构与合约条款的设计，后续投后管理??的计划等。尽职调查的主要?标有两个：价值确认和发现重?风险。第?、在前期，可能投资?已经通过阅读商业计划书和沟通了解到?标公司的部分基本情况，如果投资?对项?感兴趣，确认商业计划书和?标公司所述是否真实是必不可少的，也可以说是“价值确认”的过程。第?、法律尽职调查是发现风险的?个过程，但是每家企业特别是创业企业，或多或少都能发现?些风险点，在投资活动中，我们重点关注那些能够影响交易是否终?的重点风险。?如，企业的核?竞争?、销售或财务数据造假、隐瞒负债或者潜在的重?诉讼等。当法务在尽职调查过程中发现重?风险?以导致交易终?的应该及时向上级领导或者投资决策委员会汇报，以便及时作出决策。具体来说，法律尽职调查的?的。主要有以下?点：第?、确认?标公司的合法成?和有效存续；第?、核查?标公司所提供?件资料的真实性、准确性和完整性；第三、充分了解?标公司的组织架构、资产和业务的产权状况和法律状态；第四、发现和分析?标公司现在存在的法律问题和风险并提出解决?案；第五、出具法律意见书并提交给投资决策机构。三、尽职调查的流程和要点（?）尽职调查的流程主要包括尽职调查前、尽职调查中和尽职调查后。尽职调查前的主要?作有：1、研读商业计划书。投资??般会要求?标公司提供商业计划书（BP）。法务通过研读商业计划书初步了解企业的基本情况、业务和市场、本轮融资计划等信息，记下疑问点，为现场调查、访谈做基础。2、?标公司?业研究。这项?作主要有前端的投资总监负责，但是法务也需要对?标公司的?业有?定的了解，知悉该?业的准?和法律法规、监管单位等。3、签订保密协议。投资?（尽职调查单位）和?标公司签订保密协议，或者投资?出具保密承诺函。
3、签订保密协议。投资?（尽职调查单位）和?标公司签订保密协议，或者投资?出具保密承诺函。4、确定项?组成员构成。?般来说，投资总监（或者投资经理）、法务（或者律师）、财务这三?是标配。另外，根据项?具体情况，资产评估师、?业调研机构、??资源咨询机构或者其他专业顾问也会参与尽职调查。例如，对于某些细分?业，投资总监（或者投资经理）可能对于?业不太了解，这时，?业调研机构就可能加?到尽职调查调查?组中来。5、计划?作安排、接洽?标企业对接?。在实践中，这个步骤常常和第4点?起完成。投资?会提前通过邮件或其他?式和?标公司沟通尽职调查?作安排，在计划安排表?明确尽职调查的时间、?员和流程安排。尽职调查中的主要流程有：1、?标公司按尽职调查清单提供资料。在安排好尽职调查?作计划后，投资?向?标公司发送?份尽职调查清单。尽职调查清单?般会根据项?的具体情况有所不同。在初期，投资总监（或投资经理）会提出尽调简单的清单，如果有进?步的需求，在出具?份补充清单。法务可以根据项?的具体情况对法律尽职调查部分的清单做调整。2、运?尽职调查相关?作?法开展调查活动。尽职调查的?作?法和?段，下?另?介绍。3、归档整理?件，数据、访谈记录等资料。整体?标企业提供和反馈的?件资料、访谈记录等，作为法务撰写法律尽职调查报告的依据。尽职调查后的?作主要流程有：1、组织材料撰写法律尽职调查报告；2、出具整改法律建议（如果需要）。（?）法律尽职调查关注重点法律尽职调查重点问题包括历史沿?问题、主要股东情况、?级管理?员、债务和对外担保情况、重?合同、诉讼及仲裁等等。在我看来，关注重点问题之前，公司的战略?标、公司的业务和技术、采购和市场、公司治理情况、规章制度和违法违规等情况也是必须要了解和掌握的。?市场和财务??需要重点关注的问题由投资部和财务部负责。四、尽职调查的?法和?段1、?络、资料库信息搜集。随着移动互联?的发展，有关企业信息调查的技术或平台也应运??，为我们查询企业相关信息提供了便利。除了国家企业信息公?平台外，启信宝等第三?平台能够提供更齐全的企业信息。除此之外，公司官?、微信公众号、wind、微博、证券监管机构等?络媒体，也是了解?标公司的基本渠道。2、企业?员访谈。特别是通过和企业?中层沟通交流，能够获得很多信息，加深我们对?标公司战略?标、业务和技术??的理解。?且可以通过交叉询问和验证，初步判断某个问题的真伪程度。3、现场尽调。由于书?等?件资料的局限性，现场尽调是尽职调查必不可少的环节。例如，实地?访?产线，核实?标公司资产情况。4、第三?出具的报告。投资?可以根据项?具体情况，委托第三?机构出具审计报告、法律尽职调查报告等?件。5、专家咨询。特别是针对某些?精尖?业，投资?团队可能需要花费较长的时间研究和消化。咨询相关的专家，往往能够取得事半功倍或?针见?的效果。以上?种?法往往是共同使?，交叉验证。举个例?，?如我们要了解?标公司专利技术的情况。我们会?到的?法步骤会有：第?、在国家知识产权局?站查询，核实该专利技术的权利归属和法律状态，还能了解该专利技术的权利保护范围、主要竞争对?以及竞争对?的专利技术情况。第?、向企业?管或核?技术?员了解专利技术情况。主要可以了解专利技术的实施情况，对?前市场上的技术情况的第?、向企业?管或核?技术?员了解专利技术情况。主要可以了解专利技术的实施情况，对?前市场上的技术情况的了解程度，存在和潜在的竞争对?的专利技术情况。第三、如有需要，可能出现在公开发?和重?诉讼的调查中，对于公司的专利技术情况，涉及专利技术的诉讼可能出现的诉讼结果等评估，尽调?可以委托第三?专门机构出具专门意见。在?常?作中，我认为，法律尽职调查是需要较强综合能?的?项?作。既要在法律层?上发现风险，提出法律意见。?要具备基本的商务思维，能够快速的了解?标公司所处?业、市场业务，甚?是运营情况等。除此之外，财务知识和管理知识也是必不可少的。（编辑
杨晓帆）
篇二：尽职调查是什么
一般来说，尽职调查（duediligence）包含3个部分——
法律调查、业务调查、财务调查。
一、法律调查
一般情况下投资人会聘请专业律师来完成法律层面的尽职调查,主要从法律层面调查公司的资质、架构、相关人员，证明公司经营的合法合规。主要查以下内容：
1.公司基本信息2.财务信息3.资产、知识产权和设备4.重大合同5.员工6.保险7.诉讼
二、业务调查
业务尽职调查由一般投资人的投资经理来完成，主要查以下内容：
1.企业概况2.市场概况（包括：市场规模及目标用户；行业发展趋势；竞争分析；）
3.商业及盈利模式4.关键数据指标，如：收入、成本、用户数据等5.未来预测，包括：五年财务预测、用户数预测、产品未来发展计划、团队发展计划等
三、财务调查
一般投资人会聘请会计师事务来完成财务尽职调查，但假如你的公司正处于早期起步阶段，属于轻资产、没收入的状态，那投资人可能不会请专门的会计师事务所来做，这时你只需要提供财务报表和单据给投资人负责人就好，但即便如此，也不能马虎应付。切记：财务报表应该做到尽量详尽，让投资人能一眼看透公司的财务状况，并推断出未来的走向和变化，让他们意识到你们是有利可图的，此外，也可以使用饼状图说明各部分支出占总支出的比例。
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